外商投资企业登记
2014-03-02
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自2015年9月1日起,广东省全面实施三证合一登记制度改革,实行一照一码登记模式。由工商行政管理部门(市场监督管理部门)核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照,企业的组织机构代码证和税务登记证不再发放。

敬告:为维护企业的合法权益,申请人应正确履行法定义务,故在申办外商投资有限责任公司/股份有限公司登记注册之前,敬请详细阅读本《指南》。

注意:

本《指南》中所列提交文件未指明为复印件的,应当提交原件,确有特殊情况不能提交原件的,应提交由申请人注明内容“与原件一致”并加盖公章或签字的复印件,同时提供原件供登记机关核对;提交文件如为外文,需提交中文译文,并加盖翻译单位公章。

登记依据

《公司法》

《公司登记管理条例》

《中外合资经营企业法》

《中外合资经营企业法实施条例》

《中外合作经营企业法》

《中外合作经营企业法实施细则》

《外资企业法》

《外资企业法实施细则》

《关于外国投资者并购境内企业的规定》

《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》

《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》

《外商投资产业指导目录》

《企业名称登记管理规定》

《企业名称登记管理实施办法》

《企业登记程序规定》

《国务院办公厅关于加快推进三证合一登记制度改革的意见》

《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》

《广东省人民政府办公厅转发国务院办公厅关于加快推进三证合一登记制度改革的意见的通知》

 《广东省商事登记条例》

 

登记条件

(一)有限责任公司

【1】经审批机关批准;
    【2】投资者符合法定人数(五十个以下);
    【3】投资者出资达到法定资本最低限额;
    【4】投资者制定公司章程;
    【5】有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
    【6】有公司住所。

    (二)股份有限公司:

    【1】经审批机关批准;

【2】发起人符合法定人数;

设立股份有限公司,应当有2人以上200以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

【3】有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;

股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

    【4】 股份发行、筹办事项符合法律规定;

    【5】 发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;

    【6】 有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;

    【7】 有公司住所。

登记事项
    名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、投资者的姓名或者名称,以及认缴的出资额

申请方式
    申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请:
    (一) 直接到企业登记场所;
    (二) 邮寄、传真、 电子数据交换、电子邮件等。

办理流程

1、登记注册大厅办理流程

2、网上登记注册大厅办理流程

办理时限
    申请人直接到登记场所提交申请,材料齐全、符合法定形式的,登记机关当场作出登记决定,并在10个工作日内核发营业执照或其他登记证明;不能当场作出决定的,5日内作出审查决定。

设立登记

设立外商投资企业应当申请名称预先核准(参见《外商投资企业名称核准登记指南》)。

 

设立登记应提交的文件

   1.《外商投资的公司登记(备案)申请书》。

    2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

    3.审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)或备案证明文件。

   证券业、保险业的公司,银行业金融机构、非银行业金融机构仅需提交监管部门的批准文件,其他公司提交商务部门的批准文件或者备案证明文件。其中,提交商务部门出具的备案证明文件的,仅限于广东自贸区外商投资的公司及全省范围内的港澳服务贸易公司(电信、文化领域公司、金融机构除外)。

    4.法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件(第3项除外)。

    5.公司章程。有限公司公司章程由投资各方签署。股份有限公司章程由全体发起人签署或者出席股东大会或创立大会的董事签字。

    6.《名称预先核准通知书》。

    7.投资者的主体资格证明或自然人身份证明。

    ◆ 中方投资者的主体资格证明应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书/其他法律法规规定的主体资格证明复印件。

    ◆ 外国(地区)投资者的主体资格证明应经所在国家(地区)公证机关公证和我国驻该国(地区)使(领)馆认证,如其所在国(地区)与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国(地区)使(领)馆认证,再转由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明应当提供当地公证机构的公证文件。

   (1)外国(地区)投资者为自然人的,提交的身份证明文件为护照,且该护照业经我国出入境管理部门确认并办妥签证和入境手续的,免于提交公证、认证文件,只需提交经申请人签字确认与原件一致的复印件;朝鲜民主主义人民共和国公民也可以提交朝鲜民主主义人民共和国国防委员会人民保安部出具的身份确认书、朝鲜民主主义人民共和国外务省领事局和我国驻朝鲜民主主义人民共和国大使馆的认证书作为身份证明文件。

   (2)香港、澳门和台湾地区投资者为自然人的,港澳地区居民可提交护照或港澳居民来往内地通行证,以及有效入境证明的复印件,免于提交公证、认证文件;台湾地区居民可凭其所在地真实有效的身份证明,以及有效入境证明的复印件办理登记,免于提交公证、认证文件。

    8.董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件。

    9.法定代表人任职文件及身份证明复印件。

    10.住所使用证明。

    ◆ 使用自有房产的,提交房屋产权证明复印件;使用非自有房产的,提交业主房屋产权证明复印件和房屋租赁协议或者无偿使用证明复印件。未取得房屋产权证明的,当地人民政府或者其派出机构、各类经济功能区管委会、居(村)民委员会等部门、单位出具的相关证明可作为使用证明。

    ◆ 使用宾馆、饭店的,提交房屋租赁协议和宾馆、饭店的营业执照复印件。

    ◆ 使用军队房产的,提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

    地级以上市人民政府就住所、经营场所证明材料作出具体规定的,从其规定。

地级以上市人民政府对增设经营场所、多个商事主体共用同一地址以及将住宅作为住所、经营场所的条件作出具体规定的,从其规定。

    11.以募集方式设立股份有限公司的,还需提交创立大会的会议记录以及依法设立的验资机构出具的验资证明。涉及发起人首次出资是非货币财产的,提交已办理财产权转移手续的证明文件。

    以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还需提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

    12.经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

    注:

    1.依照《公司法》《中外合资经营企业法》《外资企业法》《中外合作经营企业法》等法规,申请设立外商投资的公司适用本规范。

    2.第412项材料按国家工商行政管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

3.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的,商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

 

    

变更登记

 

变更核准后,需提交营业执照正、副本,由登记机关换发新的营业执照。

变更登记应提交的文件

        1.《外商投资的公司登记(备案)申请书》/《非公司外商投资企业登记(备案)申请书》。

    2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

    3.法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件(第6项需审批的事项除外)。

    4.依法作出的决议或决定(涉及公司章程修改的,决议或决定内容应包含修改公司章程的事项;其中,股东变更登记无须提交本项材料,公司章程另有规定的,从其规定)。

    5.法定代表人签署的章程修正案或修改后的章程(非公司的外商投资企业提交合同、章程的修改协议)。

    6.变更事项相关证明文件。

    ◆ 变更名称的,应当向其登记机关提出申请。已办理企业名称变更预先核准的,提交登记机关颁发的《名称变更预先核准通知书》。

    ◆ 变更住所的,提交变更后住所的使用证明。

    ◇ 使用自有房产的,提交房屋产权证明复印件;使用非自有房产的,提交业主房屋产权证明复印件和房屋租赁协议或者无偿使用证明复印件。未取得房屋产权证明的,当地人民政府或者其派出机构、各类经济功能区管委会、居(村)民委员会等部门、单位出具的相关证明可作为使用证明。

    ◇ 使用宾馆、饭店的,提交房屋租赁协议和宾馆、饭店的营业执照复印件。

    ◇ 使用军队房产的,提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

    地级以上市人民政府就住所、经营场所证明材料作出具体规定的,从其规定。

地级以上市人民政府对增设经营场所、多个商事主体共用同一地址以及将住宅作为住所、经营场所的条件作出具体规定的,从其规定。

    ◆ 变更法定代表人的,根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证明复印件;公司法定代表人更改姓名的,只需提交公安机关出具的证明。

    ◆ 减少注册资本的,提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)或备案证明文件,并提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司签署的债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。

    公司按照《公司法》第七十四条、第一百四十二条的规定,收购股东股权产生减少注册资本的,提交股东请求公司收购其股权证明以及公司收购其股权的证明。

    ◆ 增加注册资本的,提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)或备案证明文件。

   (1)股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的,还需提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

   (2)债权转为公司股权增加注册资本的,还需提交债权人依法享有的公司债权证明。

    ◆ 变更营业期限的,提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)或备案证明文件。

    ◆ 变更经营范围的,提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)或备案证明文件。

    审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的,公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围,并标注“(限分支机构经营)”字样。

    ◆ 外商投资的公司变更股东的,提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)或备案证明文件、股东变更证明文件、新股东主体资格证明、外商投资企业法律文件送达授权委托书。

   (一)关于股东变更证明文件。

公司章程对股权转让有规定的从其规定;公司章程没有规定的,按照以下规定提交材料:

   (1)股东之间相互转让股权而减少股东人数导致股东变更的,提交转让双方签署的股权转让合同或者股权交割证明;

   (2)股东向股东以外的人转让股权而导致股东变更的,提交以下材料:

    a.转让双方签署的股权转让合同或者股权交割证明;

    b.股东就其股权转让事项征求其他股东同意的书面通知(即“股权转让事项书面通知”)以及公司出具的确认其他股东已接到该通知的承诺书;

    c.其他股东过半数同意转让的证明文件,包括:其他股东同意转让的书面回复;其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,提交公司出具的“视为该股东同意转让”的书面证明;其他股东半数以上不同意转让且不购买该转让股权的,提交公司出具的“视为该股东同意转让”的书面证明;

    “股权转让事项书面通知”的内容应当包括征求是否同意转让的事项和是否放弃优先购买权的事项。“其他股东同意转让的书面回复”和“视为该股东同意转让”的书面证明的内容应当包括同意转让的事项和放弃优先购买权的事项。

    d.全体股东签名的股东会决议或决定(提交本项材料的,免于提交以上bc两项书面材料)。

   (3)自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格而导致股东变更的,提交以下材料:

    a.自然人股东死亡的证明文件复印件;

    b.股权合法继承文件(法院的裁判书或者经依法公证的遗嘱等);

    c.继承人的身份证明。继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人,相关的申请材料需要签名的,由其法定代理人代为签名。

   (4)国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件。

   (5)债权转为公司股权导致股东变更的,应当提交债权人依法享有的公司债权证明。股东变更与增加注册资本同时申请变更的,相同的材料无需重复提交。

   (6)公司按照《公司法》第七十四条的规定,收购股东股权产生股东变更的,应提交股东请求公司收购其股权证明以及公司收购其股权的证明。股东变更与减少注册资本同时申请变更的,相同的材料无需重复提交。

   (7)人民法院裁判导致股东变更的,提交人民法院的生效裁判书(初审裁判书还需提交人民法院出具的生效证明)。

   (8)申请上述第(2)项、第(4)项、第(5)项和第(7)项股东变更的,还需提交新股东的主体资格证明或身份证明复印件。

    (二)关于股权受让方的主体资格证明。

   (1)中方投资者的主体资格证明应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书/其他法律法规规定的主体资格证明复印件。

  (2)外国(地区)投资者的主体资格证明应经所在国家(地区)公证机关公证和我国驻该国(地区)使(领)馆认证,如其所在国(地区)与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国(地区)使(领)馆认证,再转由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明应当提供当地公证机构的公证文件。

   a.外国(地区)投资者为自然人的,提交的身份证明文件为护照,且该护照业经我国出入境管理部门确认并办妥签证和入境手续的,免于提交公证、认证文件,只需提交经申请人签字确认与原件一致的复印件;朝鲜民主主义人民共和国公民也可以提交朝鲜民主主义人民共和国国防委员会人民保安部出具的身份确认书、朝鲜民主主义人民共和国外务省领事局和我国驻朝鲜民主主义人民共和国大使馆的认证书作为身份证明文件。

   b.香港、澳门和台湾地区投资者为自然人的,港澳地区居民可提交护照或港澳居民来往内地通行证,以及有效入境证明的复印件,免于提交公证、认证文件;台湾地区居民可凭其所在地真实有效的身份证明,以及有效入境证明的复印件办理登记,免于提交公证、认证文件。

   (三)股东之间转让股权、公司回购股权的,股权受让方的主体资格证明无须提供。

    ◆ 协助人民法院强制执行股东变更的,仅需收取以下材料:

   (1)人民法院的生效裁判书(为初审裁判书的,还需提交人民法院出具的生效证明)。

   (2)《协助执行通知书》。

   (3)新股东的主体资格证明或身份证明复印件。

   (4)审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)或备案证明文件。

    ◆ 变更投资者(发起人)名称或姓名的,提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)或备案证明文件、法定登记机关出具的准予名称变更的证明文件和变更后的主体资格证明复印件。

   (1)中方投资者为企业的,提交名称的准予变更登记通知书复印件;为事业法人、社团法人、民办非企业单位的,提交有关登记机关出具的变更证明;为自然人的,提交公安部门的证明;其他股东提交法定的变更证明。中方投资者的主体资格证明应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书/其他法律法规规定的主体资格证明复印件。

  (2)外国(地区)投资者的主体资格证明应经所在国家(地区)公证机关公证和我国驻该国(地区)使(领)馆认证,如其所在国(地区)与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国(地区)使(领)馆认证,再转由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明应当提供当地公证机构的公证文件。

   a.外国(地区)投资者为自然人的,提交的身份证明文件为护照,且该护照业经我国出入境管理部门确认并办妥签证和入境手续的,免于提交公证、认证文件,只需提交经申请人签字确认与原件一致的复印件;朝鲜民主主义人民共和国公民也可以提交朝鲜民主主义人民共和国国防委员会人民保安部出具的身份确认书、朝鲜民主主义人民共和国外务省领事局和我国驻朝鲜民主主义人民共和国大使馆的认证书作为身份证明文件。

   b.香港、澳门和台湾地区投资者为自然人的,港澳地区居民可提交护照或港澳居民来往内地通行证,以及有效入境证明的复印件,免于提交公证、认证文件;台湾地区居民可凭其所在地真实有效的身份证明,以及有效入境证明的复印件办理登记,免于提交公证、认证文件。

    ◆ 变更公司类型的,提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)或备案证明文件。按照拟变更的公司类型的设立条件,向登记机关申请变更登记,并按相应的提交材料规范提交申请材料。

    以上各项涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料规范提交相应的材料。

    7.营业执照副本。

    注:

    1.依照《公司法》《中外合资经营企业法》《外资企业法》《中外合作经营企业法》等法规设立的外商投资公司或者非公司外商投资企业申请变更登记适用本规范。

    2.第3项材料按国家工商行政管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

    3.增设经营场所的,应提交经营场所使用证明。

    4.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的,商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

    5.从2015101日至20171231日的过渡期内,未换发“三证合一、一照一码”营业执照的,还应提交组织机构代码证、税务登记证。

 

外商投资企业转为内资企业提交材料规范

    1.法定代表人签署的企业变更为内资企业的申请书。

    2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

    3.外商投资企业审批部门的批准文件。

    4.企业营业执照正、副本。

    5.按照内资企业登记相应的提交材料规范提交相应的文件。

    注:

    1.外商投资企业经批准转为内资企业适用本规范。

    2.法定代表人签署的企业变更为内资企业的申请书可自拟。

3.同时涉及股东变更等其他登记事项的,按相应的提交材料规范提交相关文件。

  注:2015101日至20171231日的过渡期内,未换发三证合一、一照一码营业执照,还应提交组织机构代码证、税务登记证。

 

备 案

 

备案登记应提交的文件

   1.《外商投资的公司登记(备案)申请书》/《非公司外商投资企业登记(备案)申请书》。

    2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

    3.法律、行政法规和国务院决定规定备案事项必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

    4.备案事项证明文件。

    ◆ 董事、监事、经理/联合管理委员会委员备案。提交原董事、监事、经理/联合管理委员会委员的免职文件和新任董事、监事、经理/联合管理委员会委员的任职文件及身份证明复印件。

    ◆ 分支机构备案。

   (1)增设分公司的,提交分公司营业执照副本复印件。

   (2)注销分公司的,提交准予注销登记通知书复印件。

   (3)分公司变更名称的,提交准予变更登记通知书(名称)复印件及分公司营业执照副本复印件。

   (4)非公司外资企业增设分支机构的,应提交依法以及依企业章程作出的决议或决定。

   (5)非公司外资企业撤销分支机构的,应提交依法以及依企业章程作出的决议或决定以及分支机构登记机关出具的注销证明。

    ◆ 公司清算组备案的,提交依法作出的决议或决定(人民法院组织清算的,无需提交本项材料,提交人民法院成立清算组的决定),依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销的还应提交相关行政机关的决定文件。

    ◆ 不涉及登记事项的章程修改备案。提交法定代表人签署的章程修正案或修改后的章程,和企业依法作出的决议或决定。需审批机关审批的,提交批准文件(批复和批准证书副本1)或备案证明文件。

    ◆ 更换境外股东、发起人法律文件送达接受人。提交被授权人的主体资格证明复印件。

    5.营业执照副本复印件。

    注:

    1.依照《公司法》《中外合资经营企业法》《外资企业法》《中外合作经营企业法》等法规设立的外商投资公司或者非公司外商投资企业修改章程等有关事项申请备案的适用本规范。其中,公司依照《公司法》第一百八十条规定解散、按照《公司登记管理条例》第四十二条规定申请清算组成员备案适用本规范。

    2.联络员备案提交第125项材料(联络员为指定机构的,还需提交该指定机构的主体资格证明)。

    3.备案与有关变更登记同时申请时,可一并提交有关材料,相同材料只需提交一份。

    4.第3项材料按国家工商行政管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

 

注销登记

注销登记应提交的文件

1.《外商投资的公司注销登记申请书》。

    2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

    3.原审批机关同意注销的批准文件(仅限于公司合法存续期间申请注销登记)。

    4.公司解散的证明文件:

    ◆ 人民法院裁判公司破产、解散的,提交裁判文书;

    ◆ 公司依照《公司法》作出解散的,提交依法作出的决议或者决定;

    ◆ 公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销的,提交相关行政机关决定文件。

    5.经依法备案、确认的清算报告及确认文件。清算报告中应当载明已经办理完结的税务、海关纳税手续的情况和包括刊登注销公告的报纸报样。公司破产程序终结后办理注销登记的,无需提交本项材料,提交人民法院关于破产程序终结的裁定书。

    6.清算组成员《备案通知书》。公司破产程序终结后办理注销登记的,无需提交本项材料。

    7.设有分公司的公司申请注销登记,还应当提交分公司的注销登记证明。

    8.依法刊登公告的报纸样张。

    9.国家税务部门和地方税务部门出具的清税证明。未涉及纳税义务的,应提交税务机关出具的未涉及纳税义务证明。

    10.法律、行政法规和国务院决定规定公司注销必须报经批准的,提交有关的批准文件。

    11.营业执照正、副本。

    注:

    1.依照《公司法》《中外合资经营企业法》《外资企业法》《中外合作经营企业法》等法规设立的外商投资的公司申请注销登记适用本规范。

    2.因合并、分立而办理公司注销登记且合并、分立协议规定无需清算的,应当提交合并协议或分立决议、决定,无需提交有关解散及清算的材料。

    3.第10项材料按国家工商行政管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

    4.从2015101日至20171231日的过渡期内,未换发“三证合一、一照一码”营业执照的,还应提交组织机构代码证。

 

 

收费标准

    

根据财政部、国家发展改革委《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》(财税[2014]101号),自201511日起,暂停征收工商行政管理部门企业注册登记费和个体工商户注册登记费。

 

咨询方式

广东红盾信息网:http://www.gdgs.gov.cn
各种登记申请表格可以通过广东红盾信息网下载或者到各工商登记注册大厅领取。

相关表格链接

外商投资的公司登记(备案)申请书

指定代表或者共同委托代理人授权委托书

注:本指南按现行法律法规及有关规定编制,如有变化,由广东省工商行政管理局统一调整。